M&AとFAの違いについて

M&Aを検討する経営者にとって「誰に相談するか」は、取引条件そのものを左右するほど重要です。代表的な支援者には「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」と「仲介会社」があり、どちらを選ぶかによって交渉の方向性も成果も大きく変わります。本記事では、FAと仲介会社の違いを徹底的に比較し、建設業M&Aにおける最適な選択の指針を提示します。

M&Aにおける「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」とは

FAの基本的な役割

FAは依頼主専属で活動し、戦略立案から交渉、契約支援までを一貫して行います。語源のとおり「アドバイザー」でありながら、単なる助言者にとどまらず、交渉戦術を設計し、依頼主の利益を守る代理人のような存在です。

日本でFAが普及した背景には、2000年代以降の大型案件やクロスボーダーM&Aの増加があります。金融機関や大手証券会社が担い手となり、企業価値評価や交渉技術を駆使して依頼主を支援してきました。そのため、FAには「金融プロフェッショナルの知見を持つ専門家」というイメージが強くあります。

FAが行う典型的な業務は以下の通りです。

• DCF法・類似会社比較法・前例取引比較法などによる本格的な企業価値評価
• 売却または買収の戦略シナリオの設計（誰に売る／誰から買うか）
• ノンネームシート・インフォメモランダムの作成支援
• 候補先へのアプローチと秘密保持契約（NDA）管理
• 条件交渉、基本合意書の作成アドバイス
• デューデリジェンスの調整とリスクの洗い出し
• 最終契約書の確認とクロージングサポート

つまりFAは、M&Aを「単なる成約」ではなく「依頼主に最適な成果」に導く役割を果たします。

誰の立場で動くのか？

FAは必ず「売り手専属」または「買い手専属」で契約します。売り手FAは高値売却や好条件獲得を狙い、買い手FAは低価格・低リスクでの取得を目指します。双方にFAがついた場合、交渉は極めてシビアになり、長期化することも少なくありません。

建設業M&Aにおいて売り手FAが重視するのは「建設業許可・経審スコア・技術者体制」を評価額に反映させることです。買い手FAなら「赤字工事・人材の高齢化・未払い下請代金」などのリスク要因を強調し、条件調整を迫ります。このようにFAは立場を明確にし、徹底的に依頼主の利益を守ります。

報酬形態や契約形態

FAは一般的に以下の報酬体系です。

• リテイナー契約：毎月の顧問料（数十万〜百万円規模）。案件が成立しなくても費用が発生。
• 成功報酬：成約時に取引金額の数％を支払う。レーマン方式が標準。

この仕組みは「案件が途中で流れてもFAの負担が偏らない」点で合理的ですが、中小企業にとってはコスト負担が重く感じられることもあります。それでも利益最大化を徹底してくれる安心感を得られるため、大型案件や条件が複雑な案件では選ばれることが多いです。

仲介会社（M&A仲介）とは？

仲介型のM&A支援の特徴

仲介会社は売り手と買い手の双方を担当し、合意形成を促進します。FAのように「一方の味方」ではなく、両者の着地点を探すことが役割です。日本の中小企業M&A市場では、件数の大半が仲介型で進められています。

背景には「小規模案件ではFAに依頼するコストが高すぎる」「スピード感が重要」という事情があります。仲介会社は「完全成功報酬」「着手金無料」のモデルも多く、中小企業が利用しやすいのが強みです。

売り手と買い手の間に立つ「中立型」サポート

仲介会社は双方の希望を調整し、短期間で合意に導きます。ただし「売り手は高く売りたい」「買い手は安く買いたい」という基本的な利害対立を抱えるため、完全な中立ではなく、利益相反の可能性は常に存在します。

例えば、売り手が「もっと高値で売れるのでは」と期待していても、仲介会社は「成約を優先して妥協を促す」場合があります。裏を返せば、スピーディな成約を望む経営者には向いています。

スキーム設計と進行支援の流れ

仲介会社が担うのは「全体の交通整理」です。以下の流れを一括で支援します。

• 簡易的な企業価値評価とノンネーム資料の作成
• 買い手候補の探索・紹介（複数社への打診）
• 意向表明書（LOI）の取り交わし支援
• デューデリジェンスの調整と立会い
• 最終契約書の作成支援・クロージング

このように仲介は「ワンストップで中小企業を支援できる」ことが最大の魅力です。

FAと仲介の違いを比較表で整理

FAと仲介の最大の違いは「誰の味方として動くか」と「利益相反の有無」です。以下の比較表に整理しました。

比較項目	FA（ファイナンシャル・アドバイザー）	仲介会社（M&A仲介）
支援のスタンス	依頼主の利益最大化を追求。交渉は強気。	双方の妥協点を探し、成約を最優先。
利益相反の有無	なし（売り手専属 or 買い手専属）	あり得る（双方を担当するため）
情報の透明性	依頼主の利益基準で情報を精査・戦略的に開示	双方が納得できる形で情報を調整
報酬体系	リテイナー＋成功報酬（レーマン方式）	成功報酬型中心。着手金無料も多い。
向いている案件	大型案件、海外案件、条件が複雑な取引	中小規模案件、地方案件、早期承継を希望する案件

建設業M&Aではどちらを選ぶべきか？

地方建設会社や中小企業の場合

従業員数50名以下、売上数億円規模の建設会社では、仲介会社を選ぶケースが多いです。理由は、費用負担が軽く、短期間で候補を探せるからです。後継者不在で「1〜2年以内に承継したい」といったニーズには仲介のスピード感がマッチします。

規模・意向・関係性によって変わる最適パートナー

一方で、売上数十億円規模の会社や公共工事の比率が高い会社ではFAが適しています。FAは「経審スコア」「建設業許可の種類」「技術者体制」など、建設業特有の強みを正しく評価に反映させ、高条件での売却を可能にする交渉力を発揮します。また、大手ゼネコンや異業種大手が買い手の場合、FAの存在が安心材料になります。

専門家選びで失敗しないためのチェックリスト

FAでも仲介でも、最終的には「誰に依頼するか」が決定的です。以下のチェックリストで比較検討すると失敗を防げます。

• 建設業M&Aの実績があるか
• 建設業許可・経審制度への理解があるか
• 報酬体系が明確か（隠れた費用がないか）
• クロージング後のPMI（統合プロセス）を支援するか
• 担当者が建設業界の慣行（下請構造・契約慣習）を理解しているか

まとめ

M&Aにおける支援者選びは「条件の良し悪し」に直結します。FAは依頼主の利益を最大化する立場で、強気な交渉を武器にできます。仲介会社は両者をまとめる調整役で、スピーディな成約を望む場合に有効です。
建設業M&Aでは、会社規模・公共工事比率・経審スコア・技術者体制によって最適解が変わります。FAの専門性と仲介のスピード感を比較し、自社に合った支援者を選ぶことが成功の第一歩です。