建設業の事業承継の手続き

事業承継では、親族承継・従業員承継・第三者承継（M&A）など、複数の承継方法があり、それぞれに応じた準備や手続きが求められます。本記事では、承継形態ごとの特徴や進め方、必要な手続き、M&Aのメリットとリスクから仲介会社選びのポイントまでわかりやすく解説します。

親族内承継の手続きと進め方

親族内承継の特徴とメリット

親子・兄弟姉妹など親族間で株式（または出資持分）や経営権を移転する形を「親族内承継」といいます。譲渡は、対価の発生する有償譲渡のほか、無償譲渡（贈与）としても実施可能です。

主なメリットは以下の3つです。

税負担軽減の可能性

「事業承継税制（法人版）」を活用することで、贈与税・相続税の納税が猶予または免除される場合があります。

資金調達の柔軟性

社内貸付や親族間融資を含め、資金調達手段の選択肢が多く、外部からの資本調達に頼らずに承継を進めやすいのが特徴です。

業務ノウハウや対外信用の継続性

親族間の承継であれば、従来の受注ルート、協力会社との関係性、発注者からの信頼などを維持しやすく、対外的な信用不安が生じにくい点が利点です。

また、創業者が培った経営方針や現場対応のノウハウも自然に引き継がれやすいため、社内の混乱も最小限に抑えられます。

承継に必要な書類

株式譲渡・出資持分の移転

親族内承継における株式移転は、まず株主総会（または株主全員の同意）による譲渡承認決議を行い、その内容を記録した議事録を作成します。

次に、株式譲渡契約書を作成し、譲渡株数・価格・支払条件・違約条項などを明記のうえ、譲渡人・譲受人双方が署名捺印。

譲渡完了後は、株主名簿の更新を行い、株券を発行している場合は裏面への譲渡記録も必要です。これにより、法的・商業的な所有者の証明が可能となります。

商業登記（役員変更）

代表取締役や取締役が交代する場合は、法務局での変更登記が必須になります。

必要書類は以下のとおりです。

• 登記申請書
• 就任承諾書（新任役員分）
• 株主総会または取締役会の議事録
• 印鑑証明書 など

登記の更新が遅れると、対外契約の有効性や金融機関の信用審査に影響するため、承継と同時期に完了させる必要があります。

あわせて、建設業許可における「経営業務管理責任者（経管）」や「専任技術者」に該当する役員が交代する場合、所轄行政庁への許可変更届出も必要（※）です。

建設業許可の取り扱いに関する注意点

建設業許可は、法人または個人を単位として発行されるため、承継の形式により許可の扱いが異なります。

• 法人の株式譲渡による承継：法人格が維持されるため、既存の建設業許可を継続可能です。
• 個人事業から法人／事業譲渡型の承継：事業主体が変わるため、新規に建設業許可を取得する必要があります。

許可の空白期間が発生すると公共工事の受注資格や取引継続に影響が及ぶため、行政書士などの専門家と連携し、事前に必要な対応を確認しておきましょう。

相続税・贈与税対策
（事業承継税制の活用）

親族内承継で活用できる「事業承継税制（法人版）」は、一定の条件を満たすことで、非上場株式にかかる相続税・贈与税の納税が猶予され、将来的に免除される可能性がある制度です。

主な適用条件は以下の通りです。

• 都道府県への特例承継計画の提出と、認定経営革新等支援機関による確認書の取得
• 後継者が会社の代表者に就任し、相続または贈与された株式を継続保有すること
• 承継後5年間、従業員数の8割以上を維持するよう努めること（努力義務）

この制度を活用することで、多額の納税資金を準備せずに事業承継を進めることが可能となります。ただし、制度内容は年度により変更される可能性があるため注意が必要です。

スケジュールの立て方と後継者教育

親族内承継では、経営業務管理責任者や専任技術者の要件取得に数年を要することがあるため、事前に計画を立てて取り組むことが重要です。

役員登用や資格取得、書類整備を段階的に進めるとともに、後継者には実務OJTや財務研修を通じた育成が求められます。

また、都道府県の事業承継支援センターや商工会議所などの支援機関を活用することで、手続きの漏れや教育内容の偏りを防ぐことができるでしょう。

従業員承継（内部昇格）の
実務と注意点

社内での承継候補者の選定と育成

従業員承継では、現場統率力や協力会社との調整力を重視し、施工管理技士資格の有無やプロジェクト管理経験をもとに候補者を選定。育成では、経営判断力を高めるためにマネジメント研修や財務講座の受講、OJTを通じた実務移管を段階的に進めるとよいでしょう。

従業員承継に必要なステップ

まず、承継候補者の意思を面談等で確認し、同意内容を文書化します。

次に、株主総会や取締役会で株式譲渡または新株発行を承認し、株式譲渡契約書を締結。

資金調達方法や対価支払条件も併せて整理し、登記変更手続きまで含めて一連の流れとして計画的に進めましょう。

従業員からの信頼確保と組織内調整

承継後の混乱を避けるため、事前に現経営者と後継者の役割分担を社内に明示し、従業員説明会で組織体制や方針を共有することが重要です。

さらに、一定期間は現経営者が業務をサポートすることで、顧客や協力会社からの信頼継続と現場の安定につながります。

社外支援機関の活用

都道府県の事業承継支援センターや商工会議所では、従業員承継に関する無料相談、後継者教育プログラムの紹介、専門家派遣などを実施しています。

税理士による株式評価、行政書士による許可承継支援、金融機関との資金調達連携も有効活用することで、承継実務を円滑に進められます。

承継に必要な共通手続きと
チェックリスト

建設業の事業承継においては、株式の譲渡、許認可の変更、行政手続き、法務・税務対応など多岐にわたる準備が必要です。

親族承継・従業員承継・第三者承継（M&A）で、共通して求められる主な手続きと、確認すべきチェック項目をあわせて整理していますのでぜひご活用ください。

株式や出資持分の承継

事業承継では、会社の「経営権」や「意思決定の権利」を次の人に引き継ぐために、株式や出資持分を譲る手続きが必要になります。

• 株主名簿・出資持分台帳の内容を正確に更新
• 株式譲渡契約書・承継合意書の作成
• 株主総会や役員会での承認議事録作成
• 譲渡内容（株数・価格・支払条件）の明記
• 税務リスク（贈与税など）の事前確認
• 株主名簿の書き換え、および株券を発行している場合は名義変更の裏書対応
• 登記事項の確認と変更登記申請

経営業務管理責任者・専任技術者の
要件維持

建設業許可の維持には、後継者が「経営業務管理責任者」および「専任技術者」の要件を満たしていることが前提となります。これらの体制が不備の場合、許可が一時的に失効する可能性もあるため、承継前から体制確認が必須です。

• 承継後の経営業務管理責任者の資格・実務要件確認
• 専任技術者の資格・実務経験の確認
• 承継後の組織図および体制図の整備
• 該当者が要件を満たさない場合の補充人材検討
• 変更に関する届出書類の準備・提出

許認可の引き継ぎと行政対応
（建設業許可など）

2020年10月1日の建設業法改正により、代表者や法人変更時における許認可の事前承継制度が整備され、事前に許可取得を申請することができるようになりました。

• 建設業許可証の有効期限の確認
• 変更届・承継届の作成と提出先の確認（国交省・都道府県）
• 許可の継続条件（体制・財務）の確認
• 添付資料（財務諸表、資格証明等）の準備
• 社会保険・労働保険に関する名義変更
• 公共工事契約に伴う変更届の提出
• 行政担当部署との事前調整・連絡（※法律義務はありませんが、トラブル回避のため事前相談が推奨されます）

税務・法務書類の整備と専門家連携

事業承継にあたっては、多岐にわたる書類の準備・提出が必要となります。

記載内容の不備や手続きの遅れは、許可喪失・税務否認といったリスクに直結するため、各書類を準備・整備し、適切な専門家と連携して進めましょう。

• 株式譲渡契約書・事業譲渡契約書の整備
• 登記簿謄本や議事録、誓約書の作成
• 営業所技術者等一覧表の作成
• 財務諸表や税務申告書の更新
• 税理士（株価算定・相続税／贈与税の対策）
• 司法書士（変更登記・議事録作成支援）
• 行政書士（許認可承継申請・書類作成支援）
• 弁護士（株式譲渡契約・事業譲渡契約の作成、法的リスクのチェック）
• 必要書類のリストアップと進捗管理

第三者承継（M&A）という選択肢

なぜ今、建設業でM&Aが
増えているのか

建設業界では経営者の高齢化や人材不足が深刻化し、後継者不在という課題が広がっています。M&Aベストパートナーズによると、建設業界のM&A件数は2020年に国内同士で154件と、2000年以降で最多を記録しました。

近年では、人材獲得、技術力の獲得など、動機も多様化し、成長戦略としても活用されています。

M&Aの進め方

建設業の許可制度や入札資格に詳しく、過去に同業種の取引実績がある仲介会社を選定することが重要です。料金体系が明確で、着手金・成功報酬の条件や最低手数料額が事前に提示されているかを確認しましょう。また、契約交渉、許可承継、登記、届出など一連の実務を段階ごとに支援してくれるかもあわせて見極める必要があります。

M&Aのメリットとリスク

M&Aでは、顧客ネットワークや職人・技術者などの経営資源を引き継ぐことで、後継者不在という課題を解消できます。

一方で、譲受企業との経営方針や組織文化の違いにより、従業員の離職や協力会社との関係悪化が生じることがあり、また、建設業許可の承継に必要な変更届や申請を怠った場合は、公共工事の入札資格を一時的に失うリスクも発生します。

こうしたリスクを抑えるには、契約段階で「雇用継続の期間」や「研修実施の義務」などを明文化するとともに、建設業許可の承継や各種変更届を漏れなく実施するための社内体制を整える必要があります。

仲介会社選びのポイント

建設業M&Aの経験が豊富で、案件の取り扱い実績がある会社や、手数料体系の透明性に加え、デューデリジェンス（事前調査）や契約交渉、許可承継後のサポート体制が整っているかも含めて検討しましょう。

事業承継の手続きのまとめ

事業承継では、親族承継・従業員承継・第三者承継（M&A）といった複数の選択肢が存在し、それぞれの承継方法にあわせて必要な手続きが発生します。

各承継方法に必要な手続きやリスクを理解し、事前にスケジュールを立てたうえで、制度に詳しい専門家と連携することが、円滑かつ確実な承継の実現につながります。

経営のバトンを次世代へ託すために、まずは現状の整理から着手しましょう。