建設業M&Aで使われるデューデリジェンス（DD）とは？

M&Aを進めるうえで欠かせない工程が「デューデリジェンス（DD）」です。デューデリジェンスとは、買収を検討している企業について、財務・法務・税務・労務などの観点から実態を確認し、将来的なリスクや企業価値を見極めるための専門的な調査を指します。後戻りのしづらいM&Aにおいて、取引の成否を左右する「企業の徹底的な事前チェック」といっても過言ではありません。

建設業のM&Aでは、一般的な企業と比べて、建設業許可や専任技術者、受注残工事の状況など、業界特有の確認項目が多くなります。この記事では、デューデリジェンスの意味や役割、種類、実施タイミング、そしてそこで発見されたリスクがどのように取扱われるのかまで、建設業の現場を意識しながら解説します。

デューデリジェンス（DD）とは？

買収対象企業のリスク・実態・価値を事前に調べる取り組み

デューデリジェンスは、M&Aの対象となる企業について、表面上の決算書や説明だけでは分からない部分を掘り下げて確認するためのものです。売上や利益の「見かけの数字」だけで判断するのではなく、その数字の裏側にある取引の中身や、隠れた負債・トラブルの有無を明らかにすることが目的です。

たとえば、決算書上は黒字でも、特定の取引先に依存しすぎていたり、未回収の売掛金が膨らんでいたりすると、将来の収益性には大きな不安が残ります。こうした点を洗い出し、「本当に買って良い会社なのか」「どの水準の価格であれば妥当か」を判断する材料を揃えるのがデューデリジェンスです。

なぜデューデリジェンスが必要なのか

M&Aは規模の大小にかかわらず、一度契約を締結すると簡単には取り消せません。もし取引後に大きな債務や訴訟問題が見つかれば、買い手にとっては思わぬ損失となり、経営全体を揺るがしかねません。デューデリジェンスは、そうした「後から発覚するはずだったリスクを、事前にできる限り炙り出すための安全装置」のような役割を持っています。

特に中小企業の場合は、内部統制や情報整備が十分でないケースも多く、経営者の感覚と数字の実態がずれていることもあります。だからこそ、第三者による冷静なチェックが欠かせません。

誰がデューデリジェンスを行うのか

デューデリジェンスは、高度な専門知識を必要とするため、公認会計士や弁護士、税理士、社会保険労務士などの専門家チームによって実施されます。財務の確認は公認会計士、契約や訴訟リスクは弁護士、税務の妥当性は税理士、労務に関わる部分は社会保険労務士といったように、分野ごとに担当が分かれます。

建設業のM&Aでは、これに加えて建設業の実務に詳しい専門家が加わることもあります。たとえば、建設業許可の要件や専任技術者の配置状況、現場の安全管理体制など、業界特有のポイントを理解している人材が関わることで、より現実的な評価が可能になります。

デューデリジェンスの主な種類とその目的

財務デューデリジェンス：数字の裏側を読み解く

財務デューデリジェンスでは、決算書や試算表、勘定科目の内訳を丁寧に確認し、企業の収益力や資金繰り、債務の状況を明らかにします。単に利益が出ているかどうかを見るだけではなく、利益がどのような取引から生まれているのか、継続性はあるのか、といった点まで踏み込んでチェックしていきます。

建設業の場合、とくに「工事未収金」や「完成工事未収入金」、「前受金」などの科目が重要になります。現場ごとの原価管理や請求・回収のタイミングが適切かどうか、長期にわたり回収されていない債権がないかなど、現場の実態と数字がきちんと対応しているかがポイントです。

法務デューデリジェンス：契約・紛争・権利関係のチェック

法務デューデリジェンスでは、会社が締結している契約書や規程類、訴訟・紛争の状況などを確認します。建設業では、元請・下請契約の内容や、瑕疵担保責任・損害賠償の範囲、安全管理に関する条項など、契約条件が現場リスクに直結することが少なくありません。

また、建設業許可が適切に維持されているか、専任技術者が要件を満たしているか、公共工事の入札資格を持っているか、といった点も重要です。ここで問題が見つかれば、取引価格の見直しや、場合によっては取引自体の再検討につながります。

税務デューデリジェンス：見えにくい税務リスクの洗い出し

税務デューデリジェンスでは、過去の税務申告が適切に行われているか、将来税務調査で指摘される可能性のある論点がないかなどを確認します。節税目的で行われた取引が本当に適法な範囲に収まっているのか、消費税・源泉所得税・社会保険料などに未払や過少納付がないか、といった観点から調査が行われます。

建設業では、工事原価の配賦や外注費の取り扱いなど、税務上の判断が分かれやすいポイントも多いため、税務面のチェックは欠かせません。

人事・労務デューデリジェンス：人に関するリスクの確認

人事・労務のデューデリジェンスでは、従業員の雇用条件や就業規則、勤怠管理の実態などを確認します。建設業は現場ごとの勤務実態がばらつきやすく、長時間労働や安全配慮義務などに関連するリスクも大きいため、労務面のチェックは非常に重要です。

過去に未払い残業代の問題がなかったか、社会保険や労災保険に適切に加入しているか、協力会社との関係が適正かなど、人を巡るリスクは取引後に訴訟やトラブルとして表面化しやすい部分です。

建設業特有のチェックポイント

建設業には、デューデリジェンスで必ず押さえておきたい特有のポイントがあります。たとえば、建設業許可の種類（一般・特定）や対象業種、許可更新の状況、専任技術者の数と配置、主要な元請契約や受注残工事の内容などです。

これらは、買収後に事業を継続できるかどうかに直結します。たとえば、主要な技術者が退職してしまうと許可要件を満たせなくなるケースもあり、買い手にとっては大きなリスクです。そのため、建設業のM&Aでは、この分野の確認が非常に重視されます。

デューデリジェンスの流れとタイミング

基本合意後〜最終契約前に実施される

デューデリジェンスは、多くの場合、基本合意書（LOI）を締結した後、最終契約を結ぶ前の期間に行われます。まずは大枠の条件について合意をしてから、「その条件で本当に取引できるか」を確認するために詳細な調査に入るイメージです。

デューデリジェンスの結果によっては、基本合意時に決めた条件を修正したり、ときには取引を中止したりすることもあります。それだけ重要な位置づけの工程です。

対象企業に求められる資料と準備の重要性

調査を行うためには、売り手企業から多くの資料が提供されます。財務諸表や試算表だけでなく、勘定科目の内訳、工事台帳、契約書、社内規程、勤怠データなど、日常業務の中で蓄積されてきた情報が広く対象になります。

建設業の場合は、現場ごとの原価管理資料や受注残工事の一覧、安全管理体制に関する資料などが加わるため、書類のボリュームは相当なものになります。資料が整理されている会社ほど、デューデリジェンスもスムーズに進み、買い手からの信頼度も高まりやすくなります。

調査期間の目安と進め方

デューデリジェンスの期間は、一般的には2〜4週間程度が一つの目安です。ただし、企業規模や業態、必要な資料の量によって前後します。建設業のように案件数が多く、現場ごとの管理資料が多い会社では、やや時間を要するケースも珍しくありません。

調査中は、専門家チームから追加質問や資料の再提出が求められることがあります。売り手側のレスポンスが早いほど、全体の進行もスムーズになります。

DDで発見されたリスクはどう扱われるか？

契約条件の見直しや価格調整につながる

デューデリジェンスによってリスクや問題点が見つかった場合、それはそのまま放置されるわけではありません。買い手は、その内容に応じて買収価格の調整や契約条件の修正を求めるのが一般的です。

たとえば、想定よりも多くの有利子負債が見つかった場合には、価格を減額する交渉が行われることがあります。また、将来発覚する可能性があるリスクについては、表明保証や補償条項を契約書に盛り込み、一定期間は売り手が責任を負う形にすることもあります。

場合によっては取引中止の判断材料にも

もし重大な法的トラブルや許認可の欠落、反社会的勢力との関係など、看過できない問題が見つかった場合、買い手は取引自体を見送る判断をすることもあります。デューデリジェンスは、単に価格を調整するためのものではなく、「そもそもこの会社を買うべきかどうか」を判断する最後のフィルターでもあります。

売り手側の信頼性にも大きく影響する

デューデリジェンスの過程で、求められた資料がすぐに出てこなかったり、説明が二転三転したりすると、買い手は「この会社は情報管理が甘いのではないか」「隠していることがあるのではないか」という不信感を抱きかねません。

逆に、資料がよく整理されており、質問にも誠実に答えられる会社は、買い手からの信頼を得やすくなります。その結果、交渉がスムーズに進み、条件面でも良い提案を引き出しやすくなる可能性があります。

まとめ

デューデリジェンスは、M&Aの成否を左右する重要な調査であり、買収対象企業のリスク・実態・価値を多角的に確認するために行われます。建設業のM&Aでは、一般的な財務・法務・税務・労務に加えて、建設業許可や専任技術者、受注残工事の内容など、業界特有の観点が欠かせません。

売り手側が事前に資料を整え、自社の状況を正しく説明できるよう準備しておくことで、デューデリジェンスでの印象は大きく変わります。専門家のサポートを受けながら、「見られて困らない状態」に整えておくことが、安全で納得感の高いM&Aにつながります。