ノンネーム資料とは

建設会社の事業承継やM&Aを検討し始めると、最初に登場するのが「ノンネーム資料」です。企業名を伏せたまま、自社の魅力や特徴をどこまで伝えるかは、買い手候補の反応を大きく左右します。本記事では、建設業に特化してノンネーム資料の基本と作成のコツを解説します。

ノンネーム資料とは？

ノンネーム資料とは、企業名や代表者名などの特定情報を伏せたまま、事業の概要や強みをまとめた匿名の企業紹介資料です。M&Aのマッチング段階で最初に買い手候補へ提示されることが多く、「どのような会社が売却を検討しているのか」を大まかにイメージしてもらう役割を担います。

売り手側にとっては、取引先や従業員に知られないようにしながら、M&Aの可能性を探るための基本ツールと言えます。一方、買い手側から見ると、ノンネーム資料は「もっと詳しい情報を聞きたいかどうか」を判断する第一フィルターです。誰が売っているのかを伏せつつ、魅力や伸びしろを伝えることが、ノンネーム資料に求められるポイントです。

ノンネーム資料が必要になるケース

M&A（企業の合併・買収）の初期検討段階において、重要かつ頻繁に利用される資料の一つが「ノンネーム資料」です。本記事では、M&Aを検討されている経営者様や実務担当者様に向けて、ノンネーム資料の役割、他の資料との違い、そして取り扱いにおけるリスクと対策について、実務的な観点から詳細に解説します。

ノンネーム資料とは、その名の通り「企業名（Name）を明かさない（Non）状態」で作成された、譲渡企業の概要資料のことです。別名「ティーザー（Teaser）」とも呼ばれ、M&Aの検討初期段階において、買い手候補企業が「この案件に関心があるかどうか」を判断するために用いられます。

この資料が必要となる主なケースは、M&A仲介会社やアドバイザーが、買い手候補に対して案件を打診する「ソーシング（買い手探索・案件打診）」のフェーズです。具体的には以下の3つの文脈で不可欠となります。

1. 秘密保持の徹底が必要な初期打診：M&A情報は、企業にとって重要機密です。もし交渉が成立する前に「あの会社が売りに出されている」という情報が漏れれば、従業員の動揺や退職、取引先からの信用失墜、銀行取引への悪影響など、経営基盤を揺るがす甚大なリスクが発生します。そのため、まだ秘密保持契約（NDA）を締結していない不特定多数（あるいは選定された複数）の買い手候補に対して、いきなり社名入りの詳細資料を渡すことはできません。そこで、社名を伏せつつも、事業の魅力や規模感が伝わるように加工されたノンネーム資料が必要となります。
2. 効率的なマッチングのスクリーニング：買い手企業にとっても、詳細な資料を読み込むには時間がかかります。ノンネーム資料は通常、A4用紙1枚～数枚程度に要点がまとめられています。「業種」「地域」「売上規模」「譲渡理由」などの基本スペックだけで、自社の戦略に合致するかどうかを数分で判断できるため、売り手・買い手双方にとって効率的なスクリーニング（選別）ツールとして機能します。
3. マッチングサイト等での公募：近年増加しているM&Aプラットフォーム（マッチングサイト）においても、掲載される案件情報は匿名情報で掲載されるケースが多い一方、サービス/機能によっては実名公開が求められる場合もあります。WEB上で広く買い手を募る際、特定されない範囲でいかに魅力を伝えるかが、良質な買い手と出会うための鍵です。

ノンネーム資料とM&A書類の違いとは

M&Aのプロセスでは、フェーズごとに様々な資料が登場します。ノンネーム資料の役割を正しく理解するために、他の類似書類や関連書類との違いを明確にしておきましょう。

ノンネーム資料と企業概要書の違い

混同されやすいのが「企業概要書（IM：Information Memorandum）」との違いです。両者の決定的な違いは、「秘密保持契約（NDA）の締結前か後か」と「情報の具体性」にあります。

• ノンネーム資料（ティーザー）
  • タイミング： NDA締結前
  • 情報の深度： 企業が特定されない範囲での抽象的な情報（例：「関東地方の食品製造業」）。
  • 目的： 興味喚起、初期的な関心の有無の確認。
• 企業概要書（IM）
  • タイミング： NDA締結後
  • 情報の深度： 実名、詳細な財務内容、組織図、取引先構成、強み・弱みなど、投資判断に必要な具体的情報。
  • 目的： 本格的な検討、意向表明（LOI）を出すかどうかの判断材料。

つまり、ノンネーム資料は「映画の予告編」であり、企業概要書は「本編」のような関係にあります。予告編で興味を持ってもらえなければ、本編を見てもらう（詳細検討に進む）ことはできません。

ノンネーム資料とティーザーの違い

実務上、「ノンネーム資料」と「ティーザー（Teaser）」はほぼ同じです。

あえてニュアンスの違いを挙げるとすれば、「ティーザー」は元来マーケティング用語で「焦らす（Tease）」という意味を持つことから、「買い手の興味を惹きつけるための広告的側面」が強調される場合に好んで使われます。一方、「ノンネーム資料」は日本のM&A実務において「名前を出さない」という「機密性・安全性」に焦点を当てた呼び方として定着しています。

外資系投資銀行やクロスボーダー案件では「ティーザー」、国内の中小企業M&Aや仲介会社では「ノンネーム資料」と呼ばれる傾向がありますが、指している実体は同じものです。

ノンネーム資料とロングリストの違い

ここからは「資料」と「リスト」の違いになります。 「ロングリスト」とは、アドバイザーが売り手企業に対して提案する「買い手候補企業のリスト（長大なリスト）」のことです。

• ノンネーム資料： 売り手の情報が書かれた資料。買い手に見せるもの。
• ロングリスト： 買い手候補の名前が羅列されたリスト。売り手（オーナー）が見て、どこに打診するかを選ぶもの。

アドバイザーはまずロングリストを作成し、売り手オーナーと相談して「この先には打診しても良い」「ここは競合だから避けたい」といった選定を行います。その選定された先に対して送付されるのがノンネーム資料です。

ノンネーム資料とショートリストの違い

「ショートリスト」は、ロングリストから更に絞り込まれた、優先的に打診すべき買い手候補のリストです。

• プロセス順序： ロングリスト作成 → スクリーニング（絞り込み） → ショートリスト化 → 打診（ここでノンネーム資料を送付）

ショートリストは「誰にアプローチするか」という戦略地図であり、ノンネーム資料はそのアプローチの際に使う「武器」です。ショートリストに含まれる企業に対してノンネーム資料を持ち込み、関心の有無を確認するプロセス（ネームクリア確認など）へと進んでいきます。

ノンネーム資料に記載される基本情報

ノンネーム資料には、「特定されない範囲で、買い手が判断に使える情報」をバランスよく盛り込む必要があります。一般的には、次のような項目を記載します。

• 事業内容の概要（例：土木工事業、建築一式工事業などの業種や、売上規模・対応エリア）
• 売上高・営業利益・EBITDAなどの財務指標（概算レンジでも可）
• 他社と比べた強みや、市場でのポジション（地域密着、特定工種に強いなど）
• オーナーの売却理由と、理想とする譲渡先イメージ

建設業の場合はこれに加え、建設業許可の種類・主要顧客（官公庁/民間/元請け比率など）・工事種別や得意な工種といった情報も重視されます。入札参加資格や元請け比率、公共工事と民間工事のバランスなども、買い手にとっては案件の魅力度を判断する材料となります。

ノンネーム資料のメリットと注意点

ノンネーム資料を活用する最大のメリットは、情報漏洩リスクを抑えながら、幅広い買い手候補へ案件を紹介できる点です。社名を伏せた状態で概要だけ提示できるため、取引先や金融機関、従業員に知られないまま、水面下でM&Aの可能性を探ることができます。営業秘密やノウハウがいきなり外部に出てしまう心配も小さくなります。

一方で注意したいのは、「匿名性」を意識するあまり、内容が抽象的すぎて買い手がイメージできない資料になってしまうことです。「地方の建設会社」「売上数億円」程度の情報だけでは、他案件との差が分からず、興味を持ってもらえない可能性があります。ノンネーム資料では、特定されない範囲でどこまで具体的に書けるかが、成約に向けた重要なポイントになります。

情報漏洩

ノンネーム資料の目的は情報漏洩の防止ですが、記載内容のバランスを誤ると、シート自体が情報漏洩の原因となります。 「企業名は出していないから大丈夫」と安易に考えるのは危険です。以下の要素が組み合わさることで、業界通の買い手であれば容易に特定できてしまうケースがあります。

• 地域×業種の絞り込みすぎ： 例えば「〇〇県〇〇市」という狭いエリアで「特殊な部品製造」と書けば、該当企業は1社か2社に限られるかもしれません。「関東地方」「北関東」のようにエリアを広げる工夫が必要です。
• 特徴的な強みや取引先： 「大手自動車メーカーA社との直取引比率80％」や「〇〇特許保有」といった具体的すぎる情報は、特定につながるヒントになります。
• 財務数値の端数： 売上高などを1円単位まで正確に記載すると、帝国データバンク等の信用調査データと照らし合わせることで特定されるリスクがあります。「約〇〇億円」や「〇〇億円台後半」といった丸めた表現にするのが鉄則です。

特定されてしまうと、M&Aの噂が市場に広まり、ライバル企業による引き抜き工作や、風評被害による売上ダウンなど、取り返しのつかない事態を招く恐れがあります。

開示のタイミングによるリスク

ノンネーム資料を「いつ」「誰に」開示するかというタイミングも重要です。

• 準備不足での早期開示： 社内体制や希望条件が固まっていない段階で、見切り発車でノンネーム資料をばら撒いてしまうと、いざ買い手から「詳細を知りたい」と反応があった際に、次の資料（IM）の準備ができておらず、回答に時間がかかってしまいます。M&Aはタイミングと熱量が命です。レスポンスが遅いと「売却の本気度が低い」と判断され、優良な買い手候補が離脱してしまいます。
• 広範囲への無差別な開示： 早く売りたいからといって、脈絡のない数百社に一斉にノンネーム資料を送付するのは危険です。情報が出回る範囲が広がれば広がるほど、情報漏洩（特定）のリスクは高まります。信頼できるアドバイザーを通じて、確度の高い候補先にタイミングを見計らって提示することが重要です。

誤情報による誤った理解につながるリスク

特定を防ぐために情報を抽象化しすぎると、今度は「魅力が伝わらない」あるいは「誤ったイメージを持たれる」というリスクが発生します。

• ミスマッチの誘発： 例えば、「IT企業」とだけ記載した場合、システム開発会社なのか、WEBマーケティング会社なのか、SaaSベンダーなのか分かりません。買い手が求めているのはSaaS企業だったのに、実態は受託開発だった場合、NDA締結後に実名開示した段階で「求めていたものと違う」となり、お互いの時間を浪費することになります。
• 過度な修飾による誤解： 売り手としての魅力をアピールしたいあまり、「業界No.1の技術力」といった主観的で曖昧な表現を多用すると、買い手は過度な期待を抱いてしまいます。実態とのギャップが大きいと、後のデューデリジェンス（買収監査）で不信感を抱かれる原因となります。

「特定はされないが、事業のコアな価値は正確に伝わる」という絶妙なラインで記載内容を調整する高度なノウハウが求められます。

リスクを抑えるためのポイント

前述のリスクを抑え、安全かつ効果的にM&Aを進めるためのポイントは以下の通りです。

1. 抽象化のレベルを専門家と調整する：自社の業界において、どの程度の情報を出すと特定されるか、経営者自身が一番よく分かっているはずです。一方で、買い手が何を知りたがっているかはアドバイザーが熟知しています。「地域を『首都圏』まで広げれば特定されないか」「主要取引先を『大手商社』とぼかしても魅力は伝わるか」など、アドバイザーと綿密にすり合わせを行い、原稿を作成しましょう。
2. 段階的な情報開示戦略を持つ：最初から全ての候補先に同じノンネーム資料を配る必要はありません。まずは信頼性の高い数社に限定して打診し、反応を見ながらシートの記載内容を微調整する（情報量を増やす、または減らす）アプローチも有効です。
3. ナンバリングによる管理：誰にどのノンネーム資料を渡したかを管理するために、資料に管理番号を振る、あるいは配布先リストを厳格に管理します。万が一情報が漏れた際、どこから漏れたかを追跡できるようにしておくことは、仲介会社に対する牽制にもなります。

魅力的なノンネーム資料を作成するためのコツ

魅力的なノンネーム資料を作るうえで大切なのは、単にテンプレートに沿って情報を埋めるのではなく、「買い手が知りたいこと」から逆算して構成する買い手視点です。例えば、売上や利益などの数値は、直近数年の推移や主要工種ごとの割合など、簡単な切り口を添えると、事業の安定性や成長性が伝わりやすくなります。

また、「将来性」を語る際は、「この地域ではインフラ更新需要が続く見込み」「既存顧客からの追加受注余地がある」など、根拠のイメージが湧く表現を心がけましょう。中小建設業では、地域密着の顧客基盤や、長く勤める技術者が多いといった人材の定着も、買い手にとって大きな魅力となります。単なる沿革紹介に終わらせず、「なぜこの会社を引き継ぐ価値があるのか」を短い文章で端的に示すことがポイントです。

ノンネームの次に渡す資料との関係

M&Aのプロセスでは、ノンネーム資料の後に、秘密保持契約（NDA）を締結した買い手候補に対して、詳細資料であるIM（インフォメーション・メモランダム）を渡すのが一般的な流れです。ノンネーム資料は、あくまで「興味を持ってもらうための入口」であり、NDA締結後に企業名や具体的な数値、契約内容などの詳細を開示していきます。

そのためノンネーム資料は、買い手候補を一気に絞り込む「ふるい」の役割を果たします。抽象的すぎると有望な買い手を取り逃がし、逆に条件に合わない相手からの問合せばかり増えてしまうこともあります。建設業の事業承継では、元請け志向の会社なのか、技術者の確保を優先したいのかなど、自社の特徴と買い手のニーズがかみ合うように意識して記載すると、次のIM段階がスムーズになります。

ノンネーム資料の提出・共有

売り手側の了承を得たM&Aアドバイザーは、選定した買い手候補先（ショートリスト掲載企業）に対し、ノンネーム資料を提示します。この段階では、まだ買い手側も「どこの会社の案件か」は正確には分かりません。

買い手による検討・選定

買い手企業のM&A担当者や経営企画室は、受け取ったノンネーム資料の内容（業種、規模、エリア、収益性など）を確認し、自社の成長戦略やM&Aニーズに合致するかを検討します。「関心あり」と判断した場合、アドバイザーに対して「より詳細な情報を知りたい」旨を伝えます。

ネームクリアの確認プロセス

買い手が関心を示した場合、すぐに社名を教えるわけではありません。まずアドバイザーを通じて「この買い手候補（A社）に、貴社（売り手）の実名を明かしても良いか？」という確認が売り手に対して行われます。これを「ネームクリア」と呼びます。 売り手経営者は、その買い手候補が「競合として脅威ではないか」「過去にトラブルがないか」などを確認し、実名開示の許可（OK）を出します。

NDA（秘密保持契約）の締結

ネームクリアが完了したら、詳細情報を開示する前に、買い手企業とM&A仲介会社（または売り手企業）との間で「秘密保持契約（NDA）」を締結します。これにより、法的拘束力を持って情報の取り扱いが厳格化されます。一般的には、実名や詳細情報の開示はNDA締結後に行われます。

企業概要書（IM）の提示

NDA締結後、売り手から買い手へ「企業概要書（IM）」が開示されます。ここには、ノンネーム資料では伏せられていた実名、詳細な決算書データ、事業内容、組織体制、資産明細などが記載されています。買い手はこのIMをもとに、本格的な企業価値評価やシナジー効果の分析を行います。

交渉フェーズの開始

IMの内容を踏まえ、買い手が「買収を進めたい」と判断すれば、経営トップ同士の面談（トップ面談）や、具体的な条件提示（意向表明書の提出）へと進みます。ノンネーム資料から始まった一本の糸が、この段階で具体的な交渉のテーブルへと繋がっていくのです。

まとめ

ノンネーム資料は、M&Aプロセスにおける「第一印象」を決める重要な資料です。企業名を伏せたままでも、事業の特徴・数字・強み・売却背景を整理して伝えることで、買い手の関心度は大きく変わります。とくに建設業では、地域密着の取引関係や施工実績、ベテラン技術者を中心とした人材の安定性など、目に見えにくい資産こそが魅力になります。匿名性を守りつつ、買い手が「一度詳しく話を聞いてみたい」と感じる情報を戦略的に盛り込むことが、スムーズな事業承継への近道です。